Khi đối tác ở xa, câu hỏi thực tế nhất là "nếu kiện thì phải đi đâu, đi mấy lần". Toà án mặc định giải quyết ở nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở, nghĩa là bạn phải sang tỉnh của đối tác; nhưng các bên có thể thoả thuận bằng văn bản chọn toà nơi nguyên đơn. Trọng tài cho phép chọn địa điểm giải quyết và nhiều quy tắc tố tụng hiện nay cho phép họp trực tuyến, nên đỡ việc đi lại hơn, đổi lại là các yếu tố khác phải cân.
Bài này viết cho chủ cơ sở sản xuất, nhà phân phối nhỏ, cửa hàng bán sỉ có khách ở tỉnh khác: một vựa trái cây ở Tiền Giang bán cho mối ở Hà Nội, một xưởng gỗ ở Bình Định giao hàng cho đại lý ở Đắk Lắk. Mục đích là giúp bạn viết điều khoản giải quyết tranh chấp sao cho nếu có chuyện, mình không bị bất lợi chỉ vì khoảng cách.
Mặc định nếu hợp đồng không nói gì
Nếu hợp đồng không có điều khoản trọng tài và không có thoả thuận chọn toà, tranh chấp hợp đồng thương mại sẽ do toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy tắc của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Quy tắc chung về lãnh thổ là toà nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu là cá nhân, hoặc nơi bị đơn có trụ sở nếu là tổ chức. Nói đơn giản: người đi kiện thường phải sang "sân" của người bị kiện.
Với doanh nghiệp nhỏ bán hàng trả chậm cho khách ở xa, điều này có nghĩa khi khách không trả tiền, bạn là người đi kiện và phải nộp đơn ở toà nơi khách đặt trụ sở. Mỗi lần hoà giải, mỗi phiên toà là một chuyến đi. Từ 1/7/2025, hệ thống toà án được tổ chức lại theo mô hình toà án nhân dân khu vực, nên khi tranh chấp xảy ra bạn cần xác định toà khu vực nào có thẩm quyền theo địa chỉ của bị đơn ở thời điểm đó.
Bộ luật Tố tụng dân sự cũng có một số quy tắc cho nguyên đơn chọn toà trong những trường hợp nhất định, chẳng hạn tranh chấp phát sinh từ hợp đồng có thể yêu cầu toà nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết. Các quy tắc này có điều kiện riêng và không phải lúc nào cũng giúp được; muốn chủ động thì nên thoả thuận ngay trong hợp đồng.
Ba cách viết điều khoản cho hợp đồng liên tỉnh
Dưới đây là ba hướng hay dùng khi hai bên ở hai tỉnh xa nhau, kèm điểm mạnh và điểm cần lưu ý:
| Cách viết | Điểm mạnh | Cần lưu ý |
|---|---|---|
| Thoả thuận bằng văn bản chọn toà nơi nguyên đơn cư trú hoặc có trụ sở | Ai đi kiện thì kiện ở tỉnh mình; không tốn thêm chi phí dịch vụ trọng tài | Phải viết rõ, bằng văn bản; đối tác cũng được hưởng lợi khi họ là người kiện |
| Ghi rõ toà án ở nơi của một bên cụ thể | Bên mạnh hơn thường đề nghị toà ở nơi mình | Bên kia phải đi xa; cần đối chiếu quy định về thẩm quyền để điều khoản có hiệu lực |
| Chọn trọng tài, ghi rõ địa điểm và cho phép họp trực tuyến | Địa điểm linh hoạt, có thể không phải đi lại nhiều; giải quyết một lần | Chi phí dịch vụ do các bên chịu; phải ghi rõ tổ chức trọng tài hoặc hình thức vụ việc |
Không có cách nào thắng tuyệt đối. Nếu bạn thường là bên bán và hay phải đòi tiền, cách thứ nhất thường có lợi cho bạn. Nếu bạn thường là bên mua và lo bị kiện, hãy cân nhắc kỹ trước khi đồng ý toà ở nơi đối tác.
Trọng tài giúp gì với khoảng cách
Địa điểm do các bên chọn. Luật Trọng tài thương mại cho các bên thoả thuận địa điểm giải quyết tranh chấp. Không thoả thuận thì hội đồng trọng tài quyết định, có tính đến hoàn cảnh vụ việc và sự thuận tiện của các bên. Địa điểm có thể là một thành phố trung gian, hoặc nơi có văn phòng của tổ chức trọng tài.
Phiên họp có thể diễn ra trực tuyến. Nhiều quy tắc tố tụng trọng tài hiện nay cho phép họp trực tuyến hoặc kết hợp. Bạn nên đọc quy tắc của tổ chức được chọn để biết có cho phép không, điều kiện là gì, và nếu cần thì ghi thẳng vào hợp đồng là các bên đồng ý họp trực tuyến.
Trao đổi hồ sơ qua thư điện tử. Phần lớn việc trao đổi đơn từ, chứng cứ trong trọng tài có thể làm qua đường điện tử nếu quy tắc tố tụng cho phép và các bên đồng ý. Điều này giảm đáng kể số lần phải có mặt.
Giải quyết một lần. Phán quyết trọng tài là chung thẩm, không có cấp phúc thẩm. Với đối tác ở xa, việc không phải theo một vụ qua hai cấp xét xử là đỡ thêm những chuyến đi.
Những điều trọng tài không giải quyết được giúp bạn
Khoảng cách không chỉ là chuyện đi lại đến phiên họp. Một số việc vẫn phải làm ở nơi đối tác dù bạn chọn kênh nào:
- Thi hành phán quyết hoặc bản án. Nếu đối tác không tự nguyện trả, bạn phải yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền, thường là nơi bên phải thi hành có tài sản hoặc cư trú.
- Xác minh tài sản của đối tác để biết có thu được tiền không. Việc này gắn với nơi đối tác có tài sản.
- Thu thập chứng cứ tại chỗ: biên bản kiểm tra hàng hoá, lấy mẫu, giám định. Nếu tranh chấp về chất lượng hàng đã giao, hàng nằm ở kho của đối tác.
- Biện pháp khẩn cấp tạm thời như kê biên tài sản. Dù trọng tài có thẩm quyền áp dụng, việc thực hiện vẫn cần cơ quan thi hành ở nơi có tài sản.
Vì vậy, khi cân đối tác ở xa, đừng chỉ nghĩ đến nơi phân xử. Hãy nghĩ cả đến việc thu tiền sau cùng. Một bảo đảm thanh toán tốt như tiền đặt cọc, bảo lãnh ngân hàng hay thanh toán trước một phần có khi giúp bạn nhiều hơn mọi điều khoản chọn toà.
Viết điều khoản cho hợp đồng liên tỉnh
Một quy trình ngắn để đi từ tình huống đến câu chữ trong hợp đồng:
- Xác định bạn thường là bên đi kiện hay bên bị kiện. Bên bán trả chậm thường là bên đi kiện; bên mua đã trả trước thường lo về chất lượng và giao hàng.
- Nếu chọn toà, viết rõ thoả thuận chọn toà nơi nguyên đơn cư trú hoặc có trụ sở, hoặc toà ở một nơi cụ thể. Không viết kiểu "toà án nơi thuận tiện".
- Nếu chọn trọng tài, ghi rõ tên tổ chức trọng tài hoặc hình thức trọng tài vụ việc, địa điểm giải quyết, ngôn ngữ, và sự đồng ý họp trực tuyến.
- Thêm điều khoản về cách gửi thông báo: địa chỉ thư điện tử, địa chỉ nhận văn bản của mỗi bên, nghĩa vụ báo khi thay đổi. Đối tác ở xa mà không nhận được thông báo là chuyện hay gặp.
- Bổ sung bảo đảm thanh toán phù hợp với giá trị hợp đồng.
- Đọc lại toàn bộ điều khoản để chắc rằng không ghi cùng lúc cả trọng tài và toà án như hai lựa chọn song song.
Nếu đã ký hợp đồng mà điều khoản không như ý, chưa có tranh chấp thì vẫn sửa được bằng phụ lục. Khi tranh chấp đã nổ ra, việc thoả thuận lại khó hơn nhiều.
Địa chỉ đối tác thay đổi sau sắp xếp hành chính 2025
Từ 1/7/2025, cả nước còn 34 tỉnh, thành và chính quyền địa phương chỉ còn hai cấp. Rất nhiều hợp đồng ký trước thời điểm đó ghi địa chỉ theo tên tỉnh, tên phường xã cũ. Điều này không làm hợp đồng mất hiệu lực, nhưng khi tranh chấp xảy ra, việc xác định toà án có thẩm quyền, gửi thông báo, yêu cầu thi hành đều phải dựa trên địa chỉ hiện tại. Đối tác ở xa thường là người bạn ít cập nhật thông tin nhất.
Ví dụ giả định: hợp đồng ký năm 2024 ghi địa chỉ của khách ở một phường thuộc thị xã cũ; nay phường đó đã sáp nhập và đổi tên, thuộc tỉnh mới sau hợp nhất. Khi gửi văn bản đòi nợ, bạn nên ghi cả địa chỉ cũ lẫn địa chỉ mới để tránh tranh cãi về việc đã nhận hay chưa. Khi nộp đơn khởi kiện hoặc đơn khởi kiện trọng tài, dùng địa chỉ theo đơn vị hành chính hiện hành và giữ bằng chứng về việc tra cứu.
Với hợp đồng mới, nên có điều khoản yêu cầu mỗi bên thông báo bằng văn bản khi đổi trụ sở, địa chỉ nhận thư, thư điện tử; và quy định thông báo gửi đến địa chỉ cuối cùng được báo thì coi như đã nhận. Một dòng như vậy giúp tranh chấp với đối tác ở xa bớt đi một vòng tranh cãi về thủ tục.
Một ví dụ giả định
Anh Phúc có xưởng sản xuất bao bì nhựa ở Bắc Ninh, bán hàng trả chậm sáu mươi ngày cho một nhà phân phối ở Cần Thơ. Hợp đồng do nhà phân phối gửi ghi "tranh chấp giải quyết tại toà án có thẩm quyền". Anh nhận ra nếu bên kia không trả, anh sẽ phải kiện ở Cần Thơ.
Anh đề nghị sửa thành: các bên thoả thuận yêu cầu toà án nơi nguyên đơn có trụ sở giải quyết. Nhà phân phối đồng ý vì điều này cũng có lợi cho họ nếu muốn kiện về chất lượng hàng. Đồng thời anh bổ sung điều khoản thanh toán trước ba mươi phần trăm cho mỗi đơn và hạn mức công nợ tối đa. Hai thay đổi này, trên thực tế, giúp anh nhiều hơn so với việc thêm điều khoản trọng tài.
Nếu hợp đồng giá trị lớn, có yếu tố kỹ thuật phức tạp hoặc hai bên muốn một nơi phân xử trung lập, trọng tài với địa điểm ở thành phố trung gian và họp trực tuyến có thể là lựa chọn tốt hơn. Câu trả lời đúng tuỳ vào tình huống của từng bên.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng không ghi gì, khách ở tỉnh khác không trả tiền thì kiện ở đâu?
Theo quy tắc chung của Bộ luật Tố tụng dân sự, bạn khởi kiện tại toà án nơi bị đơn có trụ sở hoặc cư trú. Một số trường hợp nguyên đơn được chọn toà khác, như nơi thực hiện hợp đồng, theo điều kiện luật định. Nên xác định toà khu vực có thẩm quyền theo địa chỉ hiện tại của bị đơn.
Thoả thuận chọn toà nơi nguyên đơn có cần viết riêng không?
Cần lập bằng văn bản. Có thể ghi ngay trong hợp đồng hoặc trong một văn bản riêng có chữ ký của các bên. Câu chữ nên rõ ràng, tránh viết chung chung kiểu toà án thuận tiện cho các bên.
Trọng tài có bắt buộc phải họp ở nơi có văn phòng tổ chức trọng tài không?
Không nhất thiết. Các bên có thể thoả thuận địa điểm giải quyết; nếu không thoả thuận thì hội đồng trọng tài quyết định. Phiên họp cũng có thể diễn ra ở nơi khác hoặc trực tuyến nếu quy tắc tố tụng cho phép.
Họp trọng tài trực tuyến thì làm sao xác thực người tham gia?
Tổ chức trọng tài thường có quy trình xác nhận danh tính, kiểm tra kết nối và ghi biên bản phiên họp. Các bên nên chuẩn bị giấy tờ tuỳ thân, giấy uỷ quyền và đường truyền ổn định, gửi trước tài liệu sẽ trình bày.
Chọn trọng tài thì thi hành phán quyết ở đâu?
Thi hành phán quyết do cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thực hiện, thường gắn với nơi bên phải thi hành có tài sản hoặc cư trú. Với trọng tài vụ việc, phán quyết cần được đăng ký tại toà án trước khi yêu cầu thi hành.
Có nên chọn toà án ở tỉnh mình khi đối tác là bên mạnh hơn?
Bạn có thể đề nghị, nhưng đối tác mạnh thường muốn toà ở nơi họ. Thoả thuận chọn toà nơi nguyên đơn là phương án cân bằng vì ai đi kiện thì được kiện ở nơi mình, cả hai bên đều có lợi.