Khi toà án huỷ phán quyết trọng tài, Luật Trọng tài thương mại 2010 cho các bên hai hướng: thoả thuận đưa tranh chấp ra trọng tài một lần nữa, hoặc một bên khởi kiện tại toà án. Phán quyết bị huỷ không có nghĩa bên yêu cầu huỷ thắng kiện; nó chỉ xoá kết quả cũ và đưa tranh chấp về điểm xuất phát, với toàn bộ chứng cứ và lập luận vẫn còn nguyên.
Đây là giai đoạn ít người chuẩn bị, vì bên thắng cũ không nghĩ phán quyết sẽ bị huỷ, còn bên thua cũ thường chỉ tập trung vào việc xin huỷ mà không tính bước sau. Bài này giúp cả hai bên nhìn rõ hai con đường, những yếu tố quyết định nên chọn đường nào, và các việc cần làm ngay để không mất thêm quyền lợi trong lúc còn đang bàn bạc.
Huỷ phán quyết thực sự làm thay đổi điều gì
Quyết định huỷ làm phán quyết mất hiệu lực. Nghĩa vụ ghi trong phán quyết không còn là căn cứ để yêu cầu thi hành. Nếu bên thua cũ đã trả một phần theo phán quyết trước khi bị huỷ, việc xử lý khoản đã trả là vấn đề các bên cần tính tới trong vòng giải quyết mới, tốt nhất có luật sư tư vấn.
Điều không thay đổi là bản thân tranh chấp. Hợp đồng vẫn còn đó, hàng đã giao hay chưa giao, tiền đã trả hay chưa trả vẫn là những sự kiện có thật. Chứng cứ thu thập trong vụ trọng tài cũ vẫn có giá trị làm tài liệu cho vòng giải quyết mới, tuỳ cách cơ quan giải quyết mới tiếp nhận.
Một điểm hay bị hiểu sai: lý do phán quyết bị huỷ thường là lỗi về thoả thuận trọng tài, thẩm quyền hay thủ tục, không phải vì bên thắng cũ sai về nội dung. Vì vậy, kết quả của vòng giải quyết mới hoàn toàn có thể giống kết quả cũ. Bên thua cũ không nên coi việc huỷ như một chiến thắng, còn bên thắng cũ không nên coi đó là thất bại cuối cùng.
Cũng cần tách bạch việc toà án Việt Nam huỷ một phán quyết trọng tài trong nước với việc toà không công nhận một phán quyết trọng tài nước ngoài. Bài này chỉ nói về phán quyết trọng tài trong nước bị toà án Việt Nam huỷ theo yêu cầu của một bên. Tình huống có yếu tố nước ngoài có quy tắc riêng và nên được luật sư có kinh nghiệm quốc tế xem xét.
So hai con đường đi tiếp
Bảng dưới so các yếu tố chính mà doanh nghiệp nhỏ thường quan tâm. Không có con đường đúng cho mọi vụ; lựa chọn phụ thuộc vào lý do bị huỷ và quan hệ giữa hai bên.
| Yếu tố | Thoả thuận đưa lại ra trọng tài | Khởi kiện tại toà án |
|---|---|---|
| Điều kiện | Cả hai bên phải đồng ý bằng một thoả thuận trọng tài mới | Một bên tự quyết định khởi kiện |
| Bảo mật | Giữ được tính không công khai | Xét xử theo nguyên tắc công khai, trừ trường hợp luật cho phép xử kín |
| Kháng cáo | Phán quyết mới lại là chung thẩm | Có hai cấp xét xử, có thể kéo dài |
| Rủi ro lặp lại | Nếu không sửa được nguyên nhân bị huỷ, có thể lặp lại | Không vướng lỗi thoả thuận trọng tài cũ |
| Hợp với khi nào | Bị huỷ vì lỗi thủ tục có thể khắc phục, hai bên còn tin trọng tài | Thoả thuận trọng tài cũ có vấn đề, hoặc hai bên không thể thống nhất |
Nếu phán quyết bị huỷ vì thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc tranh chấp không thuộc thẩm quyền trọng tài, quay lại trọng tài thường không phải lựa chọn, vì nguyên nhân gốc vẫn còn. Khi đó toà án là con đường hợp lý.
Đọc kỹ lý do bị huỷ để chọn đường
Bị huỷ vì không có thoả thuận trọng tài hoặc thoả thuận vô hiệu. Điều khoản trọng tài cũ không dùng được. Nếu hai bên vẫn muốn trọng tài, cần ký một thoả thuận mới, rõ ràng, đúng thẩm quyền ký. Nếu không, khởi kiện tại toà án.
Bị huỷ vì tranh chấp không thuộc thẩm quyền trọng tài. Một số loại tranh chấp luật không cho đưa ra trọng tài. Khi đó con đường còn lại là toà án hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.
Bị huỷ vì thành phần hội đồng hoặc thủ tục sai thoả thuận. Lỗi này thường khắc phục được nếu vòng mới làm đúng. Thoả thuận trọng tài lại có thể là lựa chọn nhanh hơn ra toà.
Bị huỷ vì chứng cứ giả mạo hoặc trọng tài viên vi phạm nghĩa vụ vô tư. Vòng mới cần loại bỏ chứng cứ có vấn đề và chọn trọng tài viên khác. Nếu niềm tin giữa hai bên đã cạn, toà án có thể phù hợp hơn.
Bị huỷ vì trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật. Cần luật sư đọc kỹ quyết định của toà để hiểu nguyên tắc nào bị vi phạm, tránh lặp lại trong vòng mới dù chọn đường nào.
Những việc làm ngay sau khi nhận quyết định huỷ
Dù chưa chọn đường, có những việc cả hai bên nên làm ngay để giữ quyền lợi.
- Lấy đủ bản quyết định huỷ của toà, ghi ngày nhận.
- Đọc phần nhận định để biết chính xác căn cứ huỷ.
- Gom lại toàn bộ hồ sơ vụ trọng tài cũ: đơn, bản tự bảo vệ, chứng cứ, biên bản, ý kiến chuyên gia.
- Nhờ luật sư kiểm thời hiệu khởi kiện còn lại, vì cách tính khoảng thời gian đã trôi qua trong tố tụng trọng tài và thủ tục huỷ cần đánh giá cụ thể theo hồ sơ.
- Liên hệ bên kia, đề nghị trao đổi về hướng giải quyết tiếp theo, kể cả khả năng thương lượng hay hoà giải thương mại trước khi chọn trọng tài lại hoặc toà án.
- Nếu có dấu hiệu tài sản của bên có nghĩa vụ bị chuyển đi, trao đổi ngay với luật sư về biện pháp bảo vệ phù hợp với con đường sẽ chọn.
Đừng để khoảng trống sau quyết định huỷ kéo dài vì hai bên chờ nhau. Thời gian chờ có thể ảnh hưởng tới thời hiệu và tới khả năng thu hồi.
Nếu chọn trọng tài lại: thoả thuận mới cần rõ những gì
Thoả thuận trọng tài mới là cơ hội sửa mọi điểm yếu của điều khoản cũ. Nên lập thành văn bản riêng, do người có thẩm quyền của hai bên ký, và rà các điểm dưới đây.
- Phạm vi tranh chấp: ghi rõ tranh chấp nào được đưa ra, gắn với hợp đồng nào, số hiệu và ngày ký, để không ai cãi về thẩm quyền.
- Hình thức trọng tài: trọng tài quy chế tại một trung tâm cụ thể, ghi đúng tên đang hoạt động, hoặc trọng tài vụ việc với cách lập hội đồng rõ ràng.
- Số lượng trọng tài viên và cách chọn, nhất là khi lý do bị huỷ lần trước liên quan tới thành phần hội đồng.
- Địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng cho nội dung tranh chấp.
- Cách xử lý hồ sơ của vụ cũ: hai bên đồng ý nộp lại những tài liệu nào, có cần giám định lại hay không.
- Cách gửi thông báo: địa chỉ, thư điện tử của từng bên, để tránh lặp lại tranh cãi về việc không nhận được thông báo.
Một thoả thuận được soạn kỹ ở bước này rút ngắn đáng kể vòng tố tụng mới, và giảm khả năng phán quyết tiếp theo lại bị yêu cầu huỷ vì cùng một lý do.
Thương lượng: lối thứ ba thường bị quên
Sau một vòng trọng tài và một vòng ở toà, cả hai bên đều đã tốn kém đáng kể. Đây thường là thời điểm hai bên dễ ngồi lại nhất, vì ai cũng thấy rõ chi phí của việc đi thêm một vòng nữa. Bên thắng cũ biết rằng kết quả cũ chưa chắc lặp lại; bên thua cũ biết rằng nghĩa vụ vẫn chưa biến mất.
Hoà giải thương mại, với một hoà giải viên trung lập, có thể giúp hai bên chốt một con số và lịch trả. Kết quả hoà giải thành được lập thành văn bản; khi cần, có thể yêu cầu toà án xem xét công nhận theo thủ tục luật định để có giá trị thi hành. Dù chọn cách nào, hãy viết rõ các nghĩa vụ, mốc thời gian và hậu quả khi vi phạm.
Ví dụ giả định: hai doanh nghiệp ở Thanh Hoá có phán quyết bị huỷ vì hội đồng trọng tài không đúng số lượng trọng tài viên theo thoả thuận. Thay vì lập hội đồng mới, hai bên nhờ hoà giải viên thương mại, thống nhất bên mua trả phần lớn tiền hàng trong ba đợt, bên bán bỏ yêu cầu lãi. Cả hai tiết kiệm được thời gian của một vòng tố tụng mới.
Lỗi hay gặp sau khi phán quyết bị huỷ
Những lỗi dưới đây làm tình hình xấu thêm cho cả hai bên.
- Bên thua cũ tuyên bố trên mạng rằng đã "thắng kiện", gây thêm tranh chấp về uy tín.
- Bên thắng cũ vội nộp đơn ra toà mà không đọc kỹ lý do bị huỷ, dẫn tới chọn sai cơ quan hoặc lặp lại lỗi.
- Hai bên cùng chờ, không ai liên hệ ai, để thời gian trôi.
- Ký thoả thuận trọng tài mới vội vàng, lặp lại đúng lỗi của điều khoản cũ như ghi sai tên trung tâm hoặc ghi lựa chọn mập mờ.
- Bỏ quên chứng cứ cũ, phải thu thập lại từ đầu trong khi tài liệu gốc đã có.
- Không tính tới khoản tiền đã trả theo phán quyết trước khi bị huỷ.
Hầu hết các lỗi này tránh được nếu mỗi bên giao một người theo dõi hồ sơ và có luật sư đọc quyết định huỷ ngay khi nhận.
Câu hỏi thường gặp
Phán quyết trọng tài bị huỷ thì tranh chấp có kết thúc không?
Không. Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, khi phán quyết bị huỷ, các bên có thể thoả thuận đưa tranh chấp ra trọng tài hoặc một bên có quyền khởi kiện tại toà án. Tranh chấp quay lại điểm xuất phát.
Điều khoản trọng tài cũ có còn dùng được sau khi phán quyết bị huỷ không?
Luật cho phép các bên thoả thuận đưa tranh chấp ra trọng tài lần nữa, nên nếu muốn đi lại đường trọng tài, cách an toàn là ký một thoả thuận mới rõ ràng. Nếu bị huỷ vì chính điều khoản cũ có vấn đề, càng cần thoả thuận mới.
Một bên có thể tự khởi kiện ra toà mà không cần bên kia đồng ý không?
Có. Luật Trọng tài thương mại 2010 cho một bên quyền khởi kiện tại toà án sau khi phán quyết bị huỷ, không cần sự đồng ý của bên kia như khi chọn trọng tài.
Chứng cứ trong vụ trọng tài cũ có dùng lại được không?
Tài liệu, chứng cứ đã có vẫn có thể được nộp trong vòng giải quyết mới, tuỳ cách cơ quan giải quyết tiếp nhận và đánh giá. Nên giữ đủ bản gốc và danh mục tài liệu của vụ cũ.
Đã trả một phần theo phán quyết rồi bị huỷ thì sao?
Khoản đã trả là vấn đề cần đưa vào vòng giải quyết mới hoặc thoả thuận giữa hai bên. Cách xử lý cụ thể phụ thuộc hồ sơ, nên có luật sư tư vấn trước khi đòi lại hay bù trừ.
Có nên hoà giải thay vì đi lại từ đầu không?
Thường đáng cân nhắc, vì cả hai bên đã tốn kém và đều thấy rủi ro của một vòng mới. Hoà giải thương mại có thể giúp chốt nhanh một phương án; văn bản hoà giải thành nên viết rõ nghĩa vụ và lịch thực hiện.